L’entrata in vigore del D.Lgs. n. 211/2025

Il D.Lgs. n. 211/2025, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 6 del 9 gennaio 2026 ed entrato in vigore il 24 gennaio 2026, interviene sul sistema sanzionatorio, adeguando e rafforzando la disciplina vigente in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea.

In particolare, il decreto provvede all’adeguamento della normativa esistente mediante l’introduzione, in casi limitati, della responsabilità colposa, nonché attraverso una rimodulazione delle quadro sanzionatorio.

Dal punto di vista sanzionatorio: chi non rispetta i divieti o gli obblighi imposti dalle misure restrittive dell’Unione europea rischia fino a 6 anni di carcere e multe fino a 250.000 euro. Se si effettuano operazioni sotto la soglia dei 10.000 euro si applicano, in linea generale, sanzioni amministrative.

Attenzione che se un dipendente o un dirigente viola le sanzioni UE nell’interesse o a vantaggio dell’azienda, non risponde solo la persona fisica, ma può essere punita anche l’impresa, secondo le regole del D.Lgs. 231/2001. Per l’azienda le conseguenze possono essere: multe molto alte o sanzioni interdittive (divieti temporanei che bloccano l’operatività).

Il punto critico: rilevanza della colpa grave

In determinate ipotesi, la responsabilità penale può derivare anche da grave negligenza, con la conseguenza che la violazione delle sanzioni UE può essere punita penalmente anche quando non è intenzionale.

La grave negligenza può consistere, ad esempio:

• nella mancata verifica di clienti o controparti;
• nell’assenza di controlli sulle catene di fornitura;
• nell’uso di intermediari senza  adeguata due diligence;
• nella carenza di procedure interne e di formazione del personale.

In altre parole, < non lo sapevo > non è una giustificazione sufficiente: l’assenza di adeguate procedure di controllo può esporre a responsabilità penale, seppur con pene più lievi rispetto alle condotte dolose, ma comunque rilevanti sul piano penale e reputazionale.

Esportatori ed importatori: massima attenzione!

Particolare attenzione è richiesta agli operatori attivi nel commercio internazionale coinvolti in operazioni di vendita, transito o acquisto extra-UE, oggi esposti a un livello di rischio sensibilmente più elevato.

Il nuovo quadro sanzionatorio impone un controllo rigoroso non solo sui Paesi di destinazione o di provenienza delle merci, con riferimento, ad esempio, ai flussi commerciali connessi al contesto russo-ucraino, ma anche sulla natura dei prodotti esportati o importati, specie laddove possano presentare profili di uso duale.

Diventa inoltre centrale la corretta classificazione doganale delle merci e la verifica dell’origine, anche in relazione all’applicazione di dazi antidumping e misure restrittive indirette.

Errori, omissioni o valutazioni superficiali in queste fasi possono oggi esporre non solo a sanzioni amministrative, ma anche a responsabilità penale e 231, con conseguenze potenzialmente gravi sull’operatività e sulla continuità aziendale.

Implicazioni operative per le aziende:

Alla luce dell’introduzione del decreto, le  imprese sono chiamate con urgenza a dotarsi di procedure di compliance operativa solide e strutturate.

In concreto, ciò richiede l’aggiornamento continuo dei Modelli 231, l’adozione di verifiche sistematiche su clienti, fornitori e partner commerciali, la puntuale documentazione delle attività di controllo svolte e, non da ultimo, la formazione mirata del personale, affinché disponga delle competenze necessarie per prevenire, gestire e mitigare i rischi connessi all’operatività aziendale.